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Céline Pero Armetta

Articles récents

Obligation d'utiliser des logiciels de caisse certifiés à partir de 2018

7 Septembre 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

Obligation d'utiliser des logiciels de caisse certifiés à partir de 2018

Afin de lutter contre la fraude à la TVA liée à l'utilisation de logiciels permettant la dissimulation de recettes, la loi de finances pour 2016 instaure l'obligation à partir de 2018 pour les commerçants et autres professionnels assujettis à la TVA d'enregistrer les paiements de leurs clients au moyen d'un logiciel de comptabilité ou d'un système de caisse sécurisés et certifiés.

Cette obligation permettra de rendre impossible la fraude qui consiste à reconstituer par un logiciel frauduleux des tickets de caisse pour soustraire des paiements en espèces des recettes de la comptabilité.

À partir du 1er janvier 2018, devient obligatoire l'utilisation d'un logiciel de gestion ou d'un système de caisse satisfaisant aux conditions d'inaltérabilité, de sécurisation, de conservation et d'archivage des données, attestées par un certificat délivré par un organisme accrédité ou par une attestation individuelle délivrée par l'éditeur.

L'administration précise expressément que l'obligation concerne tous les assujettis à la TVA qui enregistrent les règlements de leurs clients dans un logiciel de comptabilité ou de gestion ou un système de caisse qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales, de droit privé ou de droit public, et même s'ils réalisent en tout ou partie des opérations exonérées de TVA ou s'ils relèvent du régime de la franchise en base.

En cas de contrôle, l'absence d'attestation sera soumise à une amende de 7 500 € par logiciel ou système non certifié, le contrevenant devant régulariser sa situation dans les 60 jours.

Dans certains cas, les assujettis pourront se mettre en conformité avec cette nouvelle obligation grâce à une simple mise à jour de leur logiciel de caisse, dans le cadre d'un contrat de maintenance souscrit lors de l'achat du logiciel.

Seront exclus de la mesure de certification dans le projet de modification du dispositif qui fera l’objet de mesures législatives d’ici la fin d’année, les assujettis bénéficiant de la franchise ou exonérés de TVA.

Nouvelle organisation de la protection sociale des travailleurs indépendants

7 Septembre 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

Nouvelle organisation de la protection sociale des travailleurs indépendants

A compter du 1er janvier 2018, la protection sociale des travailleurs indépendants sera confiée au régime général, qui couvre déjà l’essentiel de la population française.

Cette réforme doit permettre aux travailleurs indépendants de bénéficier d’un système de sécurité sociale aussi efficace et rapide que celui des salariés. Cette réforme permettra également de simplifier les démarches des assurés sociaux dans leur parcours professionnel en supprimant les démarches de passage d’un régime à l’autre quand un salarié devient indépendant ou l’inverse.

Les dispositions relatives à la nouvelle organisation seront inscrites dans le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2018.

Une phase transitoire de l’ordre de deux ans est prévue, pendant laquelle les différentes missions du RSI (liquidation des retraites, assurance maladie, recouvrement des cotisations, etc.) seront progressivement reprises en gestion par les caisses du régime général. L’organisation définitive sera en place au plus tard le 31 décembre 2019.

Enfin, les travailleurs indépendants conserveront leurs propres règles en matière de cotisations.

L’adossement du RSI au Régime général s’accompagnera d’un immense chantier de simplification et d’amélioration de la qualité de service, et notamment :

Unification des déclarations fiscale et sociale

Possibilité de moduler ses cotisations en temps réel

Gestion de la retraite facilitée

Paiement par carte bancaire de ses cotisations

Actualités juridiques et Création d’entreprises - Septembre 2017

7 Septembre 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

Actualités juridiques et Création d’entreprises - Septembre 2017

Soutien à la création d’entrepriseS

Un dispositif généralisé d’exonération de l’ensemble des cotisations de sécurité sociale dues par les créateurs et repreneurs d’entreprise au titre de leur première année d’activité sera mis en place à compter du 1er janvier 2019. Ce dispositif bénéficiera à tous les entrepreneurs ayant un revenu annuel net inférieur à 40 000 euros au titre de leur première année d’exercice.

Cette exonération prendra la forme d’un élargissement des conditions d’éligibilité à l’exonération actuellement réservée aux chômeurs créateurs et repreneurs d’entreprise (ACCRE). Un travailleur indépendant ayant un revenu net de 30 000 € la première année suivant la création de son entreprise sera exonéré de l’ensemble de ses cotisations de sécurité sociale, soit un gain de 9 500 euros.

Un accompagnement individualisé des créateurs d’entreprises : Suite à l’adossement du RSI au régime général, les URSSAF désigneront pour chaque créateur d’entreprise un interlocuteur dédié, qui accompagnera personnellement l’entrepreneur dans la période de lancement de son activité.

Les mesures en quelques chiffres

- Extension du dispositif de l’ACCRE à tous les créateurs et repreneurs d’entreprises à compter du 1er janvier 2019 :

- Exonération totale de cotisations de sécurité sociale (hors CSG, CRDS et cotisations de retraite complémentaire donc) la première année d’activité si le revenu du créateur d’entreprise est inférieur à 30 000 euros, puis dégressivité jusqu’à 40 000 euros.

- De surcroît, exonérations dégressives pendant trois ans pour les autoentrepreneurs.

Une évolution des dispositifs et outils au service des très petites entreprises

Le régime micro permet aux petites entreprises de calculer le bénéfice imposable, soumis à impôt sur le revenu à cotisations sociales, en appliquant un abattement forfaitaire au chiffre d’affaire. Cela allège les obligations comptables des entreprises concernées. Actuellement, ce dispositif est ouvert aux entrepreneurs dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur aux plafonds de 82 800 euros pour la vente de marchandises, ou 33 100 euros pour une prestation de service.

Les plafonds du régime micro seront rehaussés à compter de 2018 : ils seront portés respectivement à 170 000 euros et 70 000 euros. La franchise de TVA restera inchangée, afin d’éviter toute concurrence déloyale entre les petites entreprises au régime micro et celles dépassant le seuil.

Fin du système de « proratisation » pour les autoentrepreneurs : Par ailleurs, les autoentrepreneurs dont l’activité est saisonnière ne seront plus pénalisés par les mécanismes de proratisation du chiffre d’affaire : ils pourront rester au régime micro si sur l’année, leur chiffre d’affaire ne dépasse pas le seuil limite. Enfin, dès le 1er trimestre 2018, une application permettra aux micro-entrepreneurs, de déclarer leurs revenus de manière simple et rapide, à partir de leur smartphone ou de leur tablette, et de payer leurs cotisations en quelques clics.


 

 

EST-IL PERMIS DE REPRODUIRE DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ?

28 Août 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

Certaines entreprises sont tentées de reproduire des conditions générales de vente d’un concurrent ou d’autres sites internet.

Cette reproduction présente deux risques :

- Le risque que ces CGV soient inadaptées à l’activité et au contexte particulier de l’entreprise concernée ;

- Le risque d’être considéré comme un acte de parasitisme ; le parasitisme  est une expression employée dans le droit de la concurrence pour désigner l'attitude d'une entreprise qui, bien qu'elle exerce une activité dans un domaine différent, usurpe la notoriété ou les techniques qu'emploie une entreprise de renom [1]. Le parasitisme est le fait de tirer indûment profit du savoir-faire et des efforts humains et financiers consentis par une entreprise, victime des agissements de la personne qui usurpe la notoriété acquise par ce concurrent (Chambre commerciale 5 juillet 2016)

La jurisprudence a donc considéré que la reproduction des conditions générales de vente constituait une faute donnant lieu à réparation de la victime. La réparation de la victime est évaluée selon le montant des investissements réalisés par le concurrent copié. Ce préjudice a été évalué récemment entre 1 000 euros et 5 000 euros (Tribunal de commerce de Paris 2012 et 2015).

[1] https://www.dictionnaire-juridique.com/definition/parasitisme.php

Attractivité de la France – Protection de l’associé minoritaire de SARL

13 Juillet 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

La Loi du 9 décembre 2016 et l’ordonnance du 4 mai 2017 améliorent la protection des associés minoritaires de SARL afin de répondre aux critiques formulées par le Rapport Doing Business 2016 mesurant la qualité et l’efficience du cadre réglementaire de différents pays.

Désormais, un associé d’une SARL détenant 5% du capital social peut proposer l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions (article L 223-27 du code de commerce). Toute clause contraire est réputée non écrite. Avant, cette possibilité n’existait que dans les SA. Dans les SAS, cette possibilité n’existe que si les statuts le prévoient. Les associés peuvent se grouper pour atteindre ce seuil.

 

Attractivité de la France – Protection de l’associé minoritaire de SARL

Fin de l'anonymat des sociétés : registre des bénéficiaires effectifs des personnes morales

11 Juillet 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

L'ordonnance du 1er décembre 2016 impose aux sociétés et autres entités tenues de s'immatriculer au Registre du commerce et des sociétés d’identifier leurs bénéficiaires effectifs et de communiquer ces informations au greffe du tribunal de commerce.

Le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques soit qui contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, la société, soit pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée.

Le décret du 12 juin 2017 pris pour l'application de cette réforme précise les modalités de dépôt et le contenu du document relatif au bénéficiaire effectif (article R 561-55 du code monétaire et financier).

Il définit la procédure selon laquelle toute personne justifiant d'un intérêt légitime saisit le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés en vue d'être autorisée à obtenir communication du document relatif au bénéficiaire effectif.

Les personnes morales immatriculées avant le 1er août 2017 au registre du commerce et des sociétés doivent procéder au dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif au registre au plus tard le 1er avril 2018.

🚀Pack Start Up 🚀

6 Juillet 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

 

Essentiel Start-Up

 

Full Start-up

SAS  SARL  SASU  EURL

500 € HT

 

SASU  EURL : 900 € HT

SAS  SARL : 1 200 € HT

 

Notre prestation inclut :

  • 1 heure d'assistance
  • la rédaction de vos statuts
  • la rédaction de l'imprimé M0 et TNS, de l'annonce légale, de la déclaration de non condamnation, de la convention de domiciliation de la société au domicile du dirigeant, du courrier de dépôt du dossier au Centre de formalité des entreprises (CFE)

 

 

 

Notre prestation inclut notre assistance

jusqu'à l'immatriculation de la société

  • Pack Essentiel Start-Up
  • Notre assistance dans le choix de la forme sociale, la structure de l’actionnariat 
  • Réunion de signature
  • Immatriculation de votre société

 

 

 

Conditions générales

 

Pacte d’actionnaires

500 € HT

 

Mini : 1 000 € HT

Adapté : 2 000 € HT

 

Notre prestation inclut :

  • La rédaction de conditions générales de vente/de services adaptées à votre activité
  • La rédaction de vos matrices de bon de commande, devis, factures
  • 1 heure d'assistance

 

 

 

Notre prestation inclut :

  • La rédaction d’un pacte d’actionnaires
  • Mini : 1 heure d'assistance
  • Adapté : 4 heures d’assistance

 

Offres valables pour une constitution de société par apport en numéraire (avant le 31/12/2017)

Documents standards sans allers retour à l’exception du Pack Full Start-Up – Entretiens sans phase de négociation – Une heure de consultation supplémentaire avec un avocat : 150 € HT

 

Actualités droit des sociétés - Juin 2017

27 Juin 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

Valorisation d’entreprise : possibilité d'appliquer une décote « homme-clé »

 

En cas de cession de titres non cotés, lorsque l’administration ne peut pas se référer à des transactions réalisées antérieurement, dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société, elle détermine le prix de cession en s’appuyant sur plusieurs méthodes de valorisation.

Les experts en évaluation utilisent habituellement une démarche multicritères qui aboutit à déterminer une fourchette de valeurs. La combinaison de méthodes consiste à effectuer une moyenne et à pondérer les résultats obtenus par l'utilisation de plusieurs méthodes, notamment la valeur mathématique et la valeur de productivité

 

La cour administrative d'appel de Bordeaux (CAA Bordeaux, 3e ch., 22 nov. 2016) a jugé qu’il convenait de tenir compte de l'incidence sur la valeur de droits sociaux des risques liés à la forte dépendance à un cadre salarié, par ailleurs associé, qui occupait dans l'entreprise une position d'« homme-clé ». En conséquence, elle admet que la décote générale soit portée de 30 à 40 %.

 

Il est nécessaire de s'assurer que le risque « homme-clé » n'est pas pris deux fois en compte, une fois dans le taux d'actualisation (nécessaire pour déterminer les valeurs de rentabilité) et une autre fois dans le taux de la décote

 

Rémunération du gérant de SARL

Les statuts d'une SARL prévoyant la détermination de la rémunération du gérant par décision collective ordinaire des associés sont respectés dès lors que la rémunération est mentionnée dans un rapport signé par les associés et annexé au procès-verbal d'assemblée générale. Cette décision des associés doit intervenir à chaque exercice, le gérant ne pouvant se fonder sur une décision concernant un exercice antérieur pour percevoir sa rémunération les exercices suivants (Cass. com., 15 mars 2017).

 

SARL, SA et SAS : mesures de simplification

 

L’ordonnance du 4 mai 2017 apporte des mesures de simplification au fonctionnement des SA, SAS et SARL.

 

Droits des associés minoritaires de SARL : un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés.

 

Simplification de la procédure en matière de conventions réglementées dans les SASU : dans les SAS, les conventions passées entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires représentant plus de 10 % des droits de vote font l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes ou du président. Ce rapport est présenté aux associés qui doivent statuer dessus (C. com., art. L. 227-10, al. 1).

 

Cependant, dans les SASU, par dérogation, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, et désormais depuis l’ordonnance, avec son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

 

Adoption ou de la modification des clauses d'agrément dans les SAS : L’unanimité n’est plus nécessaire pour adopter ou modifier les clauses d'agrément dans les SAS. Ces clauses relèvent nécessairement d'une décision collective prise dans les conditions et formes prévues par les statuts.

 

Par ailleurs, le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 relatif à la simplification du droit des sociétés :

 

  • donne la possibilité aux souscripteurs ayant versé des fonds à une société commerciale en formation de désigner un mandataire pour restituer les fonds dans l'hypothèse où la société ne serait pas constituée dans un certain délai, sans avoir à demander l'autorisation du président du tribunal de commerce ;
  • supprime l'autorisation du conseil de surveillance pour les cessions d'immeubles par nature et de participations ainsi que pour la constitution de sûretés ;
  • fixe à 30 000 euros le montant maximal d'un apport en nature à une société par actions simplifiée dispensé du recours au commissaire aux apports.

 

Actualités droit des sociétés - Juin 2017

Révocation d’une promesse de vente : nouveau régime depuis la réforme du droit des obligations

11 Avril 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

L’ordonnance du 10 février 2016 opère un changement profond du régime de la révocation de la promesse, par rapport à la position adoptée auparavant par la Cour de cassation.

Jusque-là, la promesse de vente ne faisait pas l’objet d’une réglementation précise. Le contrat était réputé formé au moment de la levée d’option par le bénéficiaire. La Cour de cassation refusait de sanctionner la rétractation du promettant par l'exécution forcée de la promesse ; s’agissant d’une obligation de faire, elle ne pouvait se résoudre qu’en dommages-intérêts.

Il en allait autrement lorsqu’une clause de la promesse prévoyait que le défaut d’exécution pouvait se résoudre par la constatation judiciaire du contrat.

Désormais, la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis. Ainsi, si promettant révoque son offre pendant le délai de levée d’option, et qu’ensuite, le bénéficiaire de la promesse lève l’option, le contrat se forme quand même.

Le bénéficiaire de la promesse peut obtenir la nullité du contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l'existence. Reste à prouver la connaissance par le tiers de l’existence de la promesse, pour obtenir la nullité de ce contrat.

La réforme restaure une hiérarchie entre l’offre (de contracter), dont la révocation fautive donne lieu à dommages-intérêts, et la promesse unilatérale, dont la violation n’empêche pas la conclusion du contrat en cas de levée d’option par le bénéficiaire.

La réforme est entrée en vigueur pour les contrats conclus depuis le 1er octobre 2016.

On retrouve la promesse de vente dans de nombreux domaines : de la vente d’un fonds de commerce aux opérations de transmission d’une entreprise, de levées de fonds, dans les pactes d’actionnaires … Il conviendra de prendre en compte cette réforme dans la rédaction de ces contrats.

Notamment, les parties peuvent-elles convenir d’aller au-delà de la loi et présumer préalablement qu’en cas de révocation de la promesse par le promettant, tout tiers serait présumé avoir eu connaissance de l’existence de la promesse ?

 

 

Attribution gratuite d’actions : nouveau régime fiscal et social (Loi de finance pour 2017)

8 Février 2017 , Rédigé par Céline Pero Armetta

Attribution gratuite d’actions : nouveau régime fiscal et social (Loi de finance pour 2017)

 

Conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, des actions peuvent être attribuées gratuitement par une société à ses dirigeants et salariés.

 

L'attribution des actions gratuites n'est définitive qu'à l'expiration d'une période d'acquisition d’au moins un an. L'assemblée générale extraordinaire (AGE) qui autorise l'attribution peut demander que les actions soient ensuite conservées pendant une certaine durée (période de conservation), la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à 2 ans (C. com., art. L. 225-197-1).

 

La loi Macron (2015) souhaitait rendre plus attractif le dispositif de l'actionnariat salarié. La loi de finances pour 2017 est venue modifier une nouvelle fois le régime fiscal et social des attributions gratuites d'actions, remettant en question partiellement les aménagements apportés par la loi Macron.

 

Régime issu de la loi de finances pour 2017

 

Pour la société émettrice des actions gratuites

La société émettrice est débitrice d’une contribution patronale dont le taux s’élève à 30 % de la valeur des actions effectivement acquises par le bénéficiaire, à la date de leur acquisition définitive. La contribution patronale est due le mois suivant la date de l'acquisition définitive des actions gratuites.

Il existe une exonération de contribution patronale au bénéfice des attributions gratuites d’actions décidées par les sociétés qui répondent à la définition des PME au sens du droit communautaire (Entreprise employant moins de 250 salariés, réalisant soit un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros, soit un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros. Un dépassement de seuil n'a d'effet qu'après 2 exercices consécutifs) et qui n’ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création, dans la limite, par salarié et par période de quatre ans, du plafond de la sécurité sociale, soit 38 616 € pour l’année 2016. Le bénéfice de cet abattement est subordonné au respect du règlement applicable aux aides de minimis.

 

Pour l’attributaire :

 

Sur le plan fiscal, le gain d'acquisition reste imposable selon un régime équivalent à celui des plus-values mobilières (inclusion du gain d'acquisition dans l'assiette du revenu global après application, le cas échéant, d'un abattement pour durée de détention) jusqu’à un gain de 300 000 euros.

Le gain d'acquisition bénéficie de l'application des abattements pour durée de détention :

  • abattement de droit commun, soit un abattement de 50 % pour une durée de détention comprise entre 2 ans et 8 ans à la date de la cession, et de 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans ;
  • ou, l’abattement renforcé applicable aux dirigeants qui prennent leur retraite : application d'un abattement fixe de 500 000 euros puis d'un abattement de 50 % pour une durée de détention de 1 an à 4 ans à la date de la cession, 65 % pour une durée de détention de 4 ans à 8 ans et 85 % après 8 ans de détention.

Pour l'application de ces abattements, la durée de détention est décomptée à partir de la date d'acquisition définitive des actions.

 

Au-delà de 300 000 euros (limite annuelle), le gain relève fiscalement du régime des traitements et salaires et dans ce cas, aucun abattement pour durée de détention n'est applicable.

 

Modalités d'assujettissement aux prélèvements sociaux

Le gain d'acquisition inférieur ou égal à 300 000 euros est assujetti aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine, au taux global de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement social, contribution additionnelle et prélèvement de solidarité).

 

La fraction du gain d'acquisition excédant 300 000 euros par an est assujettie :

  • aux prélèvements sociaux sur les revenus d'activités, soit un taux global de 8 %.
  • à une contribution salariale de 10 %.

Ces dispositions s'appliquent aux actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par une décision de l'assemblée générale extraordinaire postérieure au 30 décembre 2016.

 

 

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